1. Cuando a fines del año 2023 dejé la Inspección General de Justicia, como consecuencia del resultado de las elecciones generales celebradas en Octubre de ese año, me fui con la satisfacción del deber cumplido. Junto con los más apreciados y estrechos colaboradores que me acompañaron hasta el final de mi gestión – los Dres. Manuel Cuiñas Rodríguez, Darío de León y Guillermo Echeverría – hicimos todo cuanto pudimos para sanear el mercado corporativo nacional, así como eliminar de circulación, una infinidad de fundaciones que habían sido creadas al solo efecto de evadir obligaciones impositivas y un nuevo molde de sociedades creadas por Macri, durante su gobierno, las SAS, sobre las cuales se intentó hacernos creer que estaban destinados a los “emprendedores”, afirmación falsa de falsedad absoluta.

Recuerdo al lector que llevar a cabo un registro público de sociedades, como lo hace la IGJ local y muchos otros organismos provinciales, controlando la legalidad de los contratos que en ella se inscriben, no es un trámite asimilable a la obtención del documento de identidad, como lo sostiene el actual Ministro de Justicia, Mariano Cúneo Libarona y como lo piensa inclusive el actual Inspector General de Justicia, convocado a este cargo para pasar la motosierra sobre el control de las corporaciones.

Para comprender la magnitud del problema necesito hacer un poco de historia. El control de legalidad, esencial a los efectos de poner en circulación nuevos actores dentro del tráfico mercantil constituye una tarea muy delicada y así lo advirtió el primer Código de Comercio Nacional en el año 1862, que no consideró al registrador – o encargado del Registro Público – como un mero archivador o cuidador de documentos. Para admitir la actuación en el mercado nuevas sociedades o para otras actividades de bien común, como las fundaciones y asociaciones civiles – hay que estudiar a fondo el contrato constitutivo de esa entidad y constatar la existencia de ciertos elementos imprescindibles para que se pueda asimilar la actividad de una persona artificial – como son las personas jurídicas – a las personas humanas, como por ejemplo la existencia de un nombre original, un domicilio real, un patrimonio adecuado etc. Ese control de legalidad está previsto para cuidar la transparencia del mercado local y evitar la simulación o el fraude, pues como ha quedado sobradamente probado, las personas jurídicas son instrumentos ideales para la concentración de capitales o para la realización de actividades de bien común, pero también son sumamente útiles como herramientas de defraudación y simulación fraudulenta, como lo demuestra la historia no solo de la Argentina, sino del resto del mundo, lo cual data desde la segunda mitad del siglo diecinueve con los casos de “The Moulin Rouge Attractions Limited” en Francia y los casos “Banco de Londres y Río de la Plata contra la Provincia de Santa Fe”, del año 1876; y el caso “Cía. Swift de la Plata SA sobre concurso preventivo”, del año 1971 en la Argentina, en los que se pusieron en juego cuestiones que involucraba incluso la defensa de la soberanía nacional.

Ese control previo de la legalidad de los instrumentos constitutivos y/o modificatorios de los estatutos de las personas jurídicas – pues es obvio que no puede ponerse en circulación una sociedad anónima sin patrimonio, sin un objeto o actividad específica y sin domicilio conocido –fue atribuido al encargado del Registro Público de Comercio, y fue ampliado posteriormente, treinta años después de la sanción del aludido Código de Comercio, cuando, en el año 1893 se creó la Inspección General de Justicia, como consecuencia de sonados fraudes corporativos producidos en la Capital Federal, otorgándosele a dicho Organismo el poder de policía sobre el funcionamiento de las sociedades anónimas, extranjeras y sociedades civiles. Ese control fue reglamentado minuciosamente por un decreto dictado por entonces presidente de la Nación, José Figueroa Alcorta, que data del año 1908, del cual surge la necesidad, basada en evidentes razones de orden e interés público, de controlar minuciosamente las actividades de esas personas jurídicas desde su faz interna y externa. Huelga manifestar que el presidente Figueroa Alcorta, que se desempeñó como primer magistrado de la Nación entre los años 1906 a 1910, mal puede ser considerado un fervoroso entusiasta del agrandamiento de la actividad estatal ni un enemigo de la actividad privada, sino un defensor de los intereses generales y soberanos de la República Argentina. Ese simple dato desvirtúa totalmente el argumento de que los controles estatales sobre las corporaciones son cosa de los gobiernos populares. Este decreto presidencial rigió hasta el año 1972, en el cual se sancionó la ley 19550, que fortaleció ese control estatal, y que permitió que nuestro país pudiera adoptar concretas medidas contra la simulación y fraude societario, como aconteció en los períodos 2003 al 2015 y 2020 al 2023, lo cual nunca sucedió en los gobiernos liberales o libertarios ocurridos entre 2016 a 2019 y 2024 a la fecha, años durante los cuales la iniciativa oficial del respectivo gobierno estuvo encaminada a neutralizar y minimizar cualquier control estatal en esta materia.

2. Ni bien asumió el cargo en el Gabinete del presidente Milei, el hoy desdibujado Ministro de Justicia, Mariano Cúneo Libarona afirmó al periodismo que “… a la Inspección General de Justicia había que hacerla de nuevo, pues este organismo tiene que “facilitar” al empresario y a la sociedad la inscripción, lo que hoy no pasa”. Tiene que ser un organismo transparente, rápido y totalmente digital, que se puedan registrar una sociedad desde su casa y que sea público, no oculto”. Como Cúneo Libarona es un abogado penalista, a quien he conocido personalmente, me llamó la atención su comentario, pues jamás debe haber puesto sus pies en la IGJ y de allí su profundo desconocimiento del tema, porque, como hemos advertido, este Organismo no se limita a inscribir papeles, de manera tal que limitar las funciones de la IGJ al archivo de documentos constituye una ignorancia incompatible con el cargo que aquel desempeña. Mas tarde entendí ese comentario, pues durante mi última gestión, durante los años 2023 y 2024, se llevaron a cabo profundas investigaciones administrativas sobre las múltiples sociedades que integraba el ministro Luis “Toto” Caputo con su familia, desde las constituidas en la Argentina, dedicadas a la actividad agropecuaria hasta las off shore que el actual ministro de Economía integra o integraba clandestinamente, advirtiendo la IGJ que todas ellas ignoraban dolosamente la legislación vigente y que funcionaban al margen de los parámetros legales y de la normas de la IGJ. Ante ello, se decidió promover contra las mismas acciones judiciales de disolución, liquidación y nulidad, siendo el propio Cúneo Libarona quien actuó como abogado del “Messi de las Finanzas” y de su grupo familiar. Ahí no solo entendí su encono contra la IGJ sino su ferviente deseo de “hacer de nuevo” a un organismo que durante más de 130 le prestó importantes servicios al país, pero lamentablemente, todo lo que implica el concepto de interés general está fuera de la comprensión de quienes integran hoy el Ministerio de Justicia del cual la IGJ depende.

3. La Inspección General de Justicia cuenta con una dilatada historia, y no siempre estuvo dirigida por personas especialistas en el derecho corporativo. Pasó momentos de esplendor durante el siglo veinte, con las gestiones de importantes juristas nacionales que interpretaron adecuadamente el régimen societario argentino. En mi caso, el por entonces presidente de la Nación, Néstor Kirchner, quien me conocía por mi constante prédica contra las sociedades off shore, y a quien – lamentablemente – no tuve el placer de conocer personalmente, me convocó en el año 2003 a dirigir la IGJ, y en el plazo de dos años se adoptaron resoluciones que mejoraron considerablemente la legalidad de las actuaciones societarias y se disminuyeron en el país la actuación de sociedades constituidas en paraísos fiscales. También se puso fin a las sociedades simuladas, creadas solo para esconder al verdadero dueño de bienes de considerable valor y se activó la IGJ como organismo tendiente a proteger los derechos de la parte mas vulnerable del contrato de sociedad, receptando favorablemente las denuncias formuladas en sociedades anónimas donde el cesarismo se había convertido en una actitud habitual de sus autoridades. Dicha política continuó luego de mi alejamiento de dicho Organismo, ocurrida en el año 2005 y se prolongó hasta el año 2015, en que asumió la presidencia de la Nación el Ingeniero Mauricio Macri, dueño de centenares de sociedades simuladas y verdadero protagonista del la actividad off shore en el mundo, que adquirieron gran protagonismo a los fines de – entre otros objeivos - esconder importantes bienes de la sucesión de su padre y defraudar a alguno de sus herederos. A partir de entonces, por expresas instrucciones del por entonces Ministro de Justicia, Dr. Germán Garavano, la IGJ se olvidó la fiscalización del funcionamiento de las personas jurídicas y el control de legalidad de su acto constitutivo atenuándose de tal manera que llegó a inscribirse cualquier cosa. El Inspector General de Justicia designado fue el Dr. Sergio Brodsky, quien carecía de la menor experiencia en el derecho corporativo, pero de quien rescato el haber expulsado del cargo de Sub Inspector General, un antiguo y muy activo integrante del Estudio “Marvall & O´Farrell”, el cual solo de dedicó a acelerar los expedientes administrativos en los cuales el aludido bufete tenía intereses profesionales. Fue durante la gestión de Brodsky que se llevó a cabo una tenaz aunque incomprensible persecución contra el Instituto Patria y, ya fuere mediante la cesantía directa de algunos empleados por razones políticas o por adscripción obligatoria a sistemas de retiro voluntario, la IGJ quedó muy vacía de gente y puede afirmarse que durante los años 2016 a 2019, nada se controló ni nada se fiscalizó, a pesar de la aparición de los “Panamá Papers” en el año 2016 y los “Paradise Papers” en el año 2018, con las consecuencias que ello provocó sobre el buen nombre y honor del ex presidente de la Nación. Se cuenta, y lo sé por vía del “radio pasillo”, que quienes mandaban en la IGJ eran los funcionarios del Ministerio de Modernización a cargo de Andrés Ibarra, quienes predicaban en forma permanente que todo documento que se presentaba para su inscripción debía ser inmediatamente registrado, sin observaciones de ninguna índole. Fueron ellas épocas nefastas para este querido y entrañable Organismo.

Mi regreso a la Inspección General de Justicia, respondió a la insistencia de la ex presidenta, Dra. Cristina Fernández de Kirchner de controlar activamente el funcionamiento de las sociedades anónimas y entidades extranjeras con domicilio social en la CABA y así lo hicimos de manera muy activa, lo cual coincide con mi pensamiento de toda mi vida profesional y académica. De esa forma, y luego de varios meses de profundas investigaciones, comprensivas del análisis de innumerable cantidad de expedientes, visitas de inspección, audiencias de explicaciones etc. pudimos llegar a fondo con lo verdaderamente acontecido en ciertos negocios cuya naturaleza y contenido fue ocultada a los ciudadanos argentinos y que se destacaban por su manifiesta ilegitimidad. Me refiero concretamente al “Fideicomiso Ciego de Administración” del patrimonio personal del ex presidente Mauricio Macri; al extraño funcionamiento de la sociedad “Hidden Lake SA” del empresario británico Charles Joseph “Joe” Lewis, cuyas posesiones son usufructuadas por el Ingeniero Macri o por los integrantes del Grupo Clarín para llevar a cabo reuniones clandestinas entre jueces, fiscales y periodistas, sobre los cuales Mauricio Macri ejerce una influencia dominante; a la nefasta actuación en el mercado de la sociedad “Dakota SA”, encargada por licitación de los acarreos de automóviles a playas de estacionamiento del gobierno de CABA, que recibía un absurdo canon mensual menor al valor de cuatro o cinco servicios de acarreo y que le costó el cargo al por entonces Ministro de Justicia y Seguridad porteño, Marcelo D´Alessandro; al sorprendente “Instituto de Estudios Estratégicos de Seguridad” de titularidad de la actual Ministra de Seguridad, Patricia Bullrich, de cuyo patrimonio vivían numerosos funcionarios del gobierno macrista y cuyo patrimonio aumentó exponencialmente entre los años 2022 y 2023 y en cuya sede social un experto en telefonía celular borró la memoria de los celulares de las secretarias del diputado Gerardo Millman, para frustrar las investigaciones del atentado sufrido por la ex presidente Cristina Fernández de Kirchner el 1º de Septiembre de 2022, etc. Durante este período, se dictaron además infinidad de resoluciones particulares y generales y se pidió al Ministerio de Justicia la cancelación de la personería jurídica de centenares de fundaciones inexistentes, iniciando la IGJ similar número de demandas de disolución, liquidación y nulidad de sociedades comerciales – fundamentalmente SAS – que luego de algunas actuaciones sociales, por lo general, fraudulentas, desaparecieron sin mas de la faz de la tierra, llegándose a comprobar incluso que el 89 por ciento de las célebres SAS constituidas entre los años 2016 a 2019 se habían volatilizado, con el previsible perjuicio que ello provoca a los terceros y al tráfico mercantil.

4. Quien fue designado en mi lugar por el actual gobierno libertario, y quien supo ser, en su momento, un prolífico y tenaz defensor de las pautas de funcionamiento de las sociedades comerciales previstas por la ley 19550 y en especial del control estatal del funcionamiento de las personas jurídicas, así como un declarado enemigo de las sociedades off shore, abandonó de inmediato esas convicciones y entusiasmado por la convocatoria del actual presidente, Javier Milei, para ocupar el cargo de Inspector General de Justicia efectuado a propuesta del Ministro de Justicia, Mariano Cúneo Libarona y del Colegio de Escribanos de la CABA, concretó sin dilaciones la derogación de todas las resoluciones generales dictadas durante las gestiones llevadas a cabo entre los años 2003 a 2015 y 2020 a 2023, así como las resoluciones particulares dictadas en ese mismo período que tienden a proteger los derechos inderogables de los socios y accionistas o al interés nacional, por la sencilla razón de que ellas atentaban contra la radicación de supuestas inversiones extranjeras en el país, contra el mundo empresario o contra la nueva manera de negocios en el país, basado en la fórmula de no fiscalizar absolutamente nada.

Rápido para los mandados, ni bien fue designado a cargo del Organismo de Control, el actual Inspector General de Justicia se apresuró a concurrir a diversas Cámaras Internacionales de Comercio ( Británica, Española y de los EEUU, la nunca bien ponderada AnCham ) para anunciar el fin de una supuesta política persecutoria hacia los empresarios por parte de la anterior gestión de la IGJ y predicar, a quien lo quisiera escuchar, que a partir de su asunción en el aludido cargo, la inversión extranjera iba a ser siempre bienvenida en la República Argentina, aún cuando la misma venga de la mano de una sociedad off shore, ya sea Delaware, Florida, Luxemburgo, Panamá o las Islas Vírgenes, todo ello en homenaje al actual presidente de la Nación, a quien adula en forma permanente, con quien comparte el grito de “Viva la libertad carajo”. Para dicho funcionario, la opinión de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial es fundamental a la hora de derogar anteriores resoluciones de la IGJ, pues bastó que dicho Tribunal de Alzada tenga una opinión diferente al Inspector General de Justicia para dictar de inmediato una resolución derogatoria de este criterio administrativo y adoptar el mismo criterio que el Poder Judicial, como efectivamente aconteció con las resoluciones generales Nº 34 y 35 del año 2021 que habían consagrado la igualdad de género para integrar los directorios de las empresas. Este funcionario muy poco conoce del derecho societario registral ni tampoco ha leído jamás el decreto presidencial del Presidente Figueroa Alcorta del año 1908, que impone, junto con la ley 19550, las pautas y parámetros de la fiscalización de las sociedades anónimas y las sociedades extranjeras, a las cuales se ha negado a fiscalizar, porque lo importante es el “derrame posterior” y no la legalidad.

Para así desempeñarse, este funcionario, mas preocupado por su imagen personal que por los intereses del Estado y el bienestar general de la Nación, así como el de sus ciudadanos, nunca ha leído las investigaciones realizadas por la IGJ ya referidas en el parágrafo 3 de este trabajo, aunque todo ello es objeto de condena por su parte, pues presume un ánimo persecutorio que jamás existió. También ignora que la experiencia acumulada por la IGJ en materia de funcionamiento de las personas jurídicas, así como de sus funcionarios, supera infinitamente al conocimiento que los jueces mercantiles – de ambas instancias – tienen respecto del derecho societario, que, salvo muy honrosas excepciones, es absolutamente nula y que, desde hace más de cuarenta años, se han convertido en inclaudicables defensores de los intereses de las grandes corporaciones nacionales y extranjeras que operan en nuestro país. Los ejemplos sobran: la negativa de la Cámara Comercial de investigar contratos fraudulentos efectuados por el Gobierno de la Ciudad, durante la pandemia, el rechazo de cuanto pedido de intervención judicial efectuó la IGJ durante mi gestión para disolver y liquidar las sociedades que intervinieron en el escandaloso “Fideicomiso Ciego de Administración” o el rechazo, por dos veces seguidas de la intervención judicial de la sociedad “Hidden Lake SA”, no obstante contar dicha sociedad con un ejercito privado que se dedica a apalear a los ciudadanos argentinos que pretenden avistar el Lago Escondido, que se encuentra dentro de dicha estancia, o analizar las cuentas de una misteriosa sociedad extranjera allegada al Grupo Clarín llamada “Luaran SA”, la cual, en el año 2021 pretendió nacionalizarse como sociedad argentina, a lo cual desistió cuando la IGJ – por entonces a mi cargo – le requirió explicaciones sobre una cuenta de su activo, que registraba la suma de pesos tres mil millones de esta época, adeudadas por terceros, que fundadamente hacían presumir la existencia de una actividad financiera no declarada, lo cual está prohibida expresamente.

5. Forzoso es concluir que el actual Inspector General de Justicia abandonará definitivamente esas investigaciones y nada hará al respecto, porque sus inspiradores pueden quedar involucrados respecto de sus consecuencias. La imagen de dicho funcionario quedó totalmente desdibujada cuando pretendió declarar irregular e ineficaz la convocatoria a una asamblea de la AFA, que ignoró esa resolución administrativa y llevó a cabo el acto asambleario, dejando al aludido funcionario, como diría Serrat, “chupando un palo sentando sobre una calabaza”. Si a ello se le suma la denuncia de una diputada nacional del partido gobernante respecto de un plan acordado por la IGJ con el Poder Ejecutivo para aprobar el funcionamiento de las SAD en el país y ponerlas en funcionamiento a los fines de privatizar el fútbol argentino, lo menos que puede decirse de esta gestión es que el interés público comprometido en la actuación de las personas jurídicas es un tema que no le preocupa en lo mas mínimo.

Pero además de ello es inocultable el lamentable panorama laboral que ofrece hoy la IGJ, pues decenas de empleados de este Organismo, dependiente del Ministerio de Justicia, y como consecuencia del uso de la motosierra, fueron forzados a aceptar retiros voluntarios en condiciones totalmente desfavorables bajo amenaza de que serían despedidos inmediatamente y sin indemnización, con lo cual se avanzó firmemente con el desguace de un organismo tan importante para los intereses del comercio y que fuera creado para asegurar la legalidad del funcionamiento de las personas jurídicas, algo que parece totalmente olvidado con la aparición de las SAS, las constantes iniciativas para poner en marcha las sociedades anónimas deportivas ( SAD ) y la resurrección de las sociedades off shore, a las cuales el actual Inspector General de Justicia aseguró que las inscribiría en el Registro Público, pero “con carácter restrictivo” ( ??? ).

De esta manera, y en muy poco tiempo, la centenaria Inspección General de Justicia habrá desaparecido o se habrá convertido en un mero archivo de documentos, a cargo del Gobierno de la CABA, al cual se podrán remitir al Registro Público en forma digital, para su inmediato almacenamiento y absolutamente nada más.

Mas de ciento treinta años de experiencia tirados a la basura, a favor de los intereses de corruptos, rastacueros o meros testaferros de supuesta “gente de bien” que siempre permanecerá oculta, pero que siempre también saldrán favorecidos por los gobiernos liberales de turno.

Durante los años 2021/2023 existieron varios escándalos en el país originados en estafas piramidales, que lograron, en su momento, una gran difusión. Como participaron en esa maniobra un grupo de sociedades, la IGJ, con la ley en la mano las investigó a fondo, adoptando medidas precisas para mitigar sus efectos que se tradujeron en concretas acciones judiciales. ¿A alguien se le puede ocurrir que la actual gestión de la IGJ haga lo mismo? 

*Abogado. Profesor de Derecho Societario y ex Inspector General de Justicia.