Techint volvió a quedar en la mira de un organismo regulador. Tal como anticipó Página/12, la Comisión Nacional de Valores (CNV) abrió un sumario contra la Transportadora de Gas del Norte (TGN) por irregularidades en la convocatoria a una reunión de directorio en la que se aprobó dejar impaga una Obligación Negociable por 22,1 millones de dólares. Eso ocurrió a fines de diciembre pasado, cuando la crisis internacional arreciaba, y marcó el inicio de las tensiones entre el holding de Paolo Rocca y el gobierno. TGN es una compañía que tiene a Techint como principal accionista, y el grupo además está a cargo de su gerenciamiento. La CNV estableció que la declaración de default fue “irregular e ineficaz”, todo lo contrario a lo que había dicho la firma en un comunicado a la Bolsa el día que informó la noticia: “Se decidió no pagar en un proceso de absoluta transparencia y razonabilidad”. Para el ente de control, en cambio, los actos administrativos que dieron lugar a esa medida no fueron realizados “en debida forma”.

El organismo que conduce Eduardo Hecker había emitido una resolución a fines de enero advirtiendo que existían elementos suficientes para sumariar a TGN. Allí mismo explicaba que la transportadora debía presentar su descargo y demostrar que no habían existido irregularidades. Sin embargo, la resolución de esta semana confirma que no lo logró, ya que la CNV avanza en la apertura del sumario. El proceso probablemente conducirá a la aplicación de sanciones a la empresa, que tendrá en última instancia la vía judicial para apelar la medida.

Sobre el caso en particular, la CNV constató que los accionistas mayoritarios de TGN no registraron el llamado a una reunión de directorio para resolver sobre la cesación de pagos con diez días de antelación, como correspondía. Aunque parezca un tecnicismo o una formalidad, no se trata de un hecho menor, sino que estaría en juego la transparencia de lo actuado frente a los accionistas.

El 23 de diciembre último la compañía presentó la notificación de la suspensión del pago de Obligaciones Negociables (títulos de deuda privada). Sin embargo, ese tipo de decisiones deben adoptarse guardando determinadas formalidades, que TGN no habría cumplido, según estableció la CNV. En primer lugar, no estaba el acta de convocatoria a la asamblea donde se resolvería sobre el default, pese a que debe presentarse diez días antes de su realización. “Parecen pavadas administrativas pero tienen mucha importancia, porque la CNV regula el control societario para resguardar los intereses de los accionistas”, señaló una fuente oficial a Página/12.

Recién después de que la empresa fue intervenida por Enargas (el 29 de diciembre), los socios de TGN presentaron el acta con la narración de la reunión de directorio donde se aprobó el default. Y lo hicieron con fecha 22 de diciembre. Además, en el acta constaba una sola firma, pese a que en la reunión hubo “una masiva concurrencia”. Esto “infringe lo dispuesto por el artículo 73 de la ley 19.558”, precisa la CNV. “En tal estado, no puede considerarse formalmente correcto el asentamiento de esa deliberación”, agrega el organismo.

La CNV explica que las actas con los encuentros del directorio deben confeccionarse “en forma inmediata o bien apenas éstas hayan concluido, porque de ese modo se puede exhibir el desarrollo de los hechos y de las deliberaciones y/u oposiciones y/o abstenciones acaecidas durante la reunión”. Además, en este caso específico, por tratarse de un tema tan delicado como la declaración de default, el acta debió haber estado de inmediato. “Los asistentes debieron prever las diligencias necesarias para transcribir la decisión tomada con la mayor claridad y celeridad posible en razón de la importancia de lo decidido y del impacto que esa noticia generaría en el mercado”, puntualiza la CNV.

“Cabe destacar la importancia de las actas en una sociedad, pues constituyen la materialización de los actos realizados en el ámbito societario”, agrega el organismo. Estas actas “deben redactarse de acuerdo con determinadas formalidades y dentro de los límites de la competencia del órgano social, extenderse en el libro del órgano correspondiente y conformar una síntesis de los acontecimientos realmente ocurridos en la reunión”, completa.

La CNV señala que los directivos de TGN reconocieron que existió la reunión de directorio del 22 de diciembre, pero justificaron no haber presentado el acta de inmediato por una “práctica habitual adoptada por TGN desde su constitución en 1992”. Lo que hacía la compañía usualmente, según su propio descargo, era redactar un proyecto de acta con el detalle de las deliberaciones y resoluciones adoptadas por el órgano de administración, circular dicho proyecto en consulta entre los asistentes a la reunión y finalmente proceder a la trascripción del acta al libro para su posterior firma por los asistentes, lo que podía consumir uno o más días. No obstante, la CNV considera que esa práctica no cumple con las disposiciones legales vigentes.

Pero, además, el organismo cuestiona que mientras ese supuesto proyecto de acta estuvo en circulación ni siquiera se presentó un documento de carácter “provisorio” o un “borrador” o “papel de trabajo”. Más allá de eso, la CNV insiste en que las actas de directorio deben llevar la firma de todos sus asistentes y en este caso sólo hubo una sola. Por todo esto, la resolución sostiene que en principio quedó afectada “la validez del acto” y por ello se resuelve la apertura del sumario.